Депозитарные расписки

Данный инструмент дает отличную возможность для инвестирования, а также решает большое количество вопросов для портфельных управляющих.

 

Депозитарная расписка — представляет собой документ в форме сертификата, который выпускается банком депозитарием на зарубежные акции, которые депонированы в банке кастоди (банке стране эмитента акций) самим эмитентом, дающая право владения определенным объемом акций иностранного эмитента.

 

Самый большой объем расписок в мире приходится на два вида, это ADR/GDR (по месту выпуска):

    • ADR (American Depositary Receipt) — американская депозитарная расписка, расписка выпущенная банком депозитарием, находящимся в США и торгуется только на американском рынке.
    • GDR (Global Depositary Receipt) — глобальная депозитарная расписка, операции с ними могут осуществляться и в других странах, в основном торгуются на европейском рынке.

 

С недавнего времени в российском законодательстве появилось понятие.

    • RDR (Russian Depositary Receipt) — российская депозитарная расписка (к примеру расписки компании Русал), именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, не имеет номинальной стоимости. 

 

По законам Америки, ADR — сертификат, который не может считаться ценной бумагой, но подтверждает права на указанную ценную  бумагу. В сертификате ADR должна быть указана информация о банке-депозитарии, описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), выплате и распределению дивидендов, размеры вознаграждения услуг депозитария, а также в сертификате должно быть прописано, что эмитент подпадает под требования Закона принятого в 1934 г., который дает право любому инвестору получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC).

На все ценные бумаги эмиссионного класса могут быть выпущены депозитарные расписки (акции обыкновенные и привилегированные, облигации)

 

При выпуске ADR (GDR), компании преследуют следующие интересы:

    • привлечение дополнительного капитала для реализации существующих проектов;
    • повышение репутации компании в глазах международных инвесторов;
    • в связи с выпуском расписок, также увеличить спрос на акции на внутренним рынке;
    • расширить круг потенциальных инвесторов, а также зарубежных фондов.

 

Преимущества ADR (GDR) для инвесторов, по мировому опыту состоит в следующем:

    • большая диверсификация портфеля по бумагам, в том числе валютная диверсификация;
    • более удобный и надежный способ покупки иностранных эмитентов, регулируется законодательством страны выпуска расписок;
    • получение более высокого дохода от роста курсовой стоимости акций расположенных на  развивающихся рынках

 

 

Виды депозитарных расписок

В мировой практике расписки делятся на: спонсируемые  и не спонсируемые.

 

Не спонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускается крупным акционером или пулом акционеров, владеющих крупным пакетом акций эмитента. Их выпуск никак не может контролироваться компанией эмитентом. 

«+» - основной и самый главный плюс заключается в том, что выпущенные депозитарные расписки полностью соответствуют законодательству США.

«-» - торгуются только на внебиржевом рынке, носят справочный характер.

В последние время наблюдается тенденция к уменьшению числа программ выпуска неспонсируемых расписок. И наоборот довольно стремительный рост и объем размещения спонсируемых.

 

Спонсируемые ADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Разрешен выпуск только одним банком депозитарием, подписание договора с ним является обязательным и безусловным для регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются нескольких уровней: АДР-1, АДР-2, АДР-3, по правилу 144-A, а также regulation S.

АДР – 1-ого уровня:

Самый низкий и самый простой способ получение расписок. Отчетность не обязана быть в соответствии с американской GAAP, отчетность для SEC минимальна. Не требуются отчеты в квартал и в год. На АДР первого уровня приходится максимальный объем расписок. После получения первого уровня компания-эмитент имеет право повысить уровень до следующих (второго и третьего уровня). Доступ на бирже при данном уровне затруднен, котируются только на рынках ОТС, но дорога на главные биржи Америки (NYSE, NASDAQ, AMEX) для них закрыта.

АДР – 2-ого уровня:

При получении второго уровня проходится полная регистрация в SEC, в обязательном порядке отчетность по форме 20-F ежегодно в соответствии с GAAP. После всех процедур распискам открыт доступ на NYSE, NASDAQ, AMEX.

АДР – 3-ого уровня:

Самая главная цель, это привлечение нового капитала, обязаны зарегистрировать, как сами расписки так и выпущенные акции с предоставлением форм F-1, 20-F в соответствии с GAAP. Также компания должна соответствовать требованиям и нормам листинга на той бирже, на которой проходит размещение.

Расписки категории 144-а (ограниченная программа)

Также компании могут привлекать капитал в США у частных институциональных клиентов (от 100 млн. долл.) для этого существует правило SEC 144A-Rule. При данном размещении не требуется регистрация в SEC и не требуется предоставление финансовой отчетности. АДР котируются в системе ПОРТАЛ с 1990 года. Яркими примерами российскихкомпаний которые провели выпуск своих расписок по данной категорииэто Лукойл и Новатэк.

Расписки категории Regulation S (ограниченная программа)

Относятся к категории частных, американские инвесторы не могут держать данные расписки, размещаются среди неамериканских представителей и не регистрируются в США. Могут быть трансформированы в АДР первого уровня, после окончания периода ограничения.

 

 

Депозитарные расписки: выпуск и обращение

Депозитарные расписки — это существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые банком депозитарием, в роли которого традиционно выступает крупный банк. При выпуске ADR подписывается депозитарный договор между эмитентом и банком-депо в котором подробно фиксируются условия и обязанности сторон.

Под выпуск ADR третьего и четвертого уровня компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и депонирует их на хранение банку-кастоди на счет банка депозитария, который и будет заниматься выпуском ADR.

Функции банка-кастоди, работающего по программе ADR:

    • учет и перерегистрация владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;
    • перевод дивидендов владельцам расписок;
    • регистрация себя в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

 

Акции, которые находятся на хранении проходят регистрацию в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастодиана, он и является номинальным держателем акций эмитента, т.е. банк-кастоди их держит, не являясь их владельцем.

Банку депозитарию выдается «глобальный сертификат ADR» на весь объем акций, находящихся на непосредственном хранении, а уже на  его основании банк депозитарий выпускает расписки, которые предлагает инвесторам.

Функции банка-депозитария, работающего по программе ADR:

    • непосредственно сам выпуск депозитарных расписок находящихся в банке кастоди на акции иностранного эмитента, а также их аннулирование (расписок) в случае необходимости;
    • ведение реестра номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, производит выплаты дивидендов, выступает агентом по доверенности;
    • помощь эмитенту в составлении документов при выпуске ADR при подаче в SEC, а также регулярное сопровождение компании при сдаче отчетностей в SEC;
    • обеспечение информационной поддержки по всем вопросам связанным с выпуском ADR;
    • по результатам голосования владельцев ADR, оповещение эмитента о желании первых реализовать свое право голоса;
    • проведение консультаций инвесторов и помощь в подготовке всех документов для налоговых органов.

 

Самыми авторитетными банками по предоставлению депозитарных услуг по программам ADR являются: Bank of New York Mellon и Citibank, как правило эти и другие банки становятся генеральными менеджерами по выпуску бумаг (расписок). Среди крупнейших банков депозитариев по выпуску GDR являются: JPMorgan Chase, Citigroup, Deutsche Bank, Bank of New York.

При выпуске ADR к компании-эмитенту самих акций предъявляются следующие требования:

  • запрет хождения акций на других биржах на период действия депозитарного договора;
  • акции которые находятся на хранении не могут быть предметом залога;
  • запрет на передачу на хранение и регистрацию на номинального держателя акций на которые наложены запреты.

 

 

Обращение ADR.  

Депозитарные расписки (АДР) свободно торгуются на рынке путем многократного перехода из в рук в руки инвесторов путем заключения гражданско-правовых сделок. Банк депозитарий ответственный за выпустившие ADR строго фиксирует все изменения в реестре состава владельцев.

На каждую выпущенную расписку имеется определенное количество хранящихся у банка кастоди акций эмитента. Количество акций содержащиеся в депозитарной расписке фиксируется в договоре с банком депозитарием, называется ратио (ratio).

К примеру на одну депозитарную расписку акций ВТБ приходится две тысячи акций эмитента.

Продажа ADR, которые обращаются на фондовом рынке США, предполагает два варианта их реализации:

    1. Прямая продажа на вторичном рынке либо на внебирже путем подачи поручения брокеру;
    2. Конвертация (обмен) депозитарных расписок в акции и продажа их на рынке страны эмитента.

 

Если Вас интересует индекс на депозитарные расписки, то обратить внимание стоит на индекс депозитарных расписок на кции Российских компаний, RDX (Russian Depositary Index).

закрыть
Подписка